税理士の平尾和也です。

今月も税金耳より情報を配信させていただきます。

合同会社は自由度が高い反面、「定款の作り込み」を怠ると、予期せぬ税金や資金流出のトラブルに直面します。
経営者が今すぐチェックすべき実務ポイントは以下の3点です。

1.【損益の分配】「出資比率」と変えるなら合理的な理由が必要

・有益な知識:
　合同会社は利益の分配割合を定款で自由に決められますが、安易に出資比率と異なる設定をすると税務署から「不当な利益移転」とみなされるリスクがあります。

・実務のアドバイス:
　貢献度が高い社員には、分配比率を変えるのではなく「業務執行社員」としての役員報酬で報いるのが、最も安全かつ確実な税務対策です。

2.【配当請求への防衛】「いつでも配当請求できる」無法状態を防ぐ

・有益な知識:
　定款に何も定めていない場合、各社員は会社の経営状況に関わらず、自分に帰属する利益の配当を「いつでも個別に請求できる」という強い権利を持ってしまいます。

・実務のアドバイス:
　会社のキャッシュアウト（資金流出）を防ぐため、定款に必ず「配当には社員総会の過半数の承認を要する」という制限条項を入れてロックをかけてください。

3.【持分の相続】最重要！遺族に多額の所得税を背負わせないために

・有益な知識:
　社員が死亡した場合、法律上は原則「強制退社」となり、遺族に経営権（持分）は相続されません。
　このとき会社が遺族に支払う払戻金は、時価評価（純資産価額）ベースで高額になりやすく、さらに「配当所得」とみなされて最大約55%の所得税が課される最悪のケースがあります（株式会社のような自己株式取得の特例も使えません）。

・実務のアドバイス:
　この壊滅的な税務リスクを回避するため、今すぐ定款に「相続人が社員の持分を相続できる」という一文を明記してください。
　相続可能にしておくことで、株式会社と同様の有利な評価方法や特例を選択する余地が生まれます。

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